나는 無차입 경영으로 십 년 넘게 주식회사를 운영하고 있다. 회사의 금융권 부채가 1원도 없다. 남들은 대단하다고 이야기를 하지만 속사정을 알아보면 不차입 경영이다. 자금을 차입하려 해도 은행에서는 담보가 없으면 돈을 빌려주지 않았다. 의도하지 않은 無차입 경영이 이뤄진 것이다.

"담보 없이 대출 없다"는 은행의 원칙 처럼 나에게도 사업하는데 두 가지 원칙이 있다. 제 1원칙은 "담보 넣고 사업대출 안 받는다" 이다.

나는 보통시민이다. 부친으로부터 받은 유산이 없다. 하지만 대학에 입학하면서 부터 나는 사업을 하고 싶었고 결국 직장생활을 통해 저축한 돈으로 2002년 사업을 시작했다. 부족한 자금이었지만 내 가족이 사는 집을 담보로 사업자금을 융통할 생각은 전혀 하지 않았다. 모든 사업은 성공 확률이 5%도 안 된다는 것을 알고 있었기 때문이다. 내가 좋아하는 일 때문에 가정에 피해를 주면 안 된다는 생각이 먼저였다.

제 2원칙은 "자본금 증자는 없다" 이다. 내가 운영하고 있는 회사는 주식회사다. 열명이 넘는 주주들이 있다. 나만 믿고 투자한 사람들 이기에 항상 고맙게 생각한다. 개업식에 모두 참석을 했고 그날 주주들 앞에서 "앞으로 우리 회사는 망하면 망했지 자본금 증자는 없다"고 약속했다. 그리고 약속을 지금까지 지키고 있다. 나를 믿고 투자한 주주들의 투자가치를 손상시키고 싶지 않기 때문이다.

기업들이 주식시장에 상장하는 이유는 바로 "자금 조달"이다. IPO(기업공개)를 통해 자금조달을 하는 것이 가장 일반적이지만 기업공개 후에도 사실 수 많은 자금 조달 방법이 있다. 유상증자, 전환사채(CB) 발행, 신주인수권부사채(BW) 발행이 대표적이다. 그 중에 오늘은 CB와 BW 발행에 대해 '투자자의 입장'에서 한마디 하려고 한다.

전환사채(Convertible Bond)는 사채에 주식전환옵션이 붙은 것이므로 주가가 상승하면 사채를 주식으로 전환하여 시세차익을 노릴 수 있다는 점이 좋다.

신주인수권부사채(Bond with Warrant)는 사채에 신주인수옵션이 붙어 있으므로 계약된 가격으로 신주를 발행 받을 수 있어서 주가가 상승하면 자본이득이 생긴다는 장점이 있다.

자본주의 경제구조에서 이 두 가지는 타인자본을 손쉽게 조달할 수 있다는 점에서 필요할 수도 있다. 하지만 회사를 믿고 투자한 기존 주주들의 입장에서 생각해 보면 손해가 막심하다. 일종의 배신감마저 든다. 이유를 살펴보자.

우리나라 주식시장에서 CB와 BW 발행공시에는 두 가지 공통점이 있다. 첫째, 전환가액(CB), 행사가액(BW) 조정에 관한 사항이 반드시 있다.

이는 주가가 많이 하락하게 되면 계약된 전환가액이나 행사가액을 낮추어 재계약한다는 내용이다. 대부분 처음 가액보다 70%까지 낮출 수 있다. 결국 CB와 BW의 Warrant을 보유하고 있는 투자자의 입장에서는 기존 투자자와 반대의 생각을 갖게 된다. 주가가 30%이상 하락하여 계약가액을 최대로 낮춘 후에 주가가 상승하기를 원하기 때문이다. 그들이 얄밉다.

둘째, 기존 주주들이 배제된 대주주와 특수관계인의 이권(利權)이 대부분 있다. CB와 BW의 발행은 대표이사의 고유권한이다. CB와 BW의 장점이 있다는 의미는 이권이 존재한다는 뜻과 일맥상통한다. 예를 들어 CB을 편법증여에 사용한다거나 BW의 Warrant을 대주주가 인수하는 조건으로 발행하는 경우가 종종 있다. 기존주주의 권리는 완전 무시한 것이다. 공정한 자본주의 시장구조에서 이것은 분명 Unfair하다. 기존 주주들이 배신감을 느끼는 것은 당연하다.

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